ODI備案流程

(一)發改委立項

企業向發改部門及相關委員會部門申請項目，需報送詳細的項目信息，包括投資目的、投資金額、投資方式、投資地點等內容。境內投資人還需簽署各項所需法律文件，以確保投資行為的合法性和合規性。發改部門在收到申請后，會對項目進行嚴格審查，審查內容包括項目是否符合國家產業政策、是否涉及敏感國家和地區、投資金額是否合理等。審查通過后，發改部門會發放核準文件或備案通知書。

(二)商務部審批發證

在取得發改委的核準文件或備案通知書后，企業可向商務部門申請核準或備案。商務部門會對境內企業境外投資進行審查，主要審查內容包括投資項目的真實性、合規性以及是否符合國家對外投資政策等。審查通過后，商務部門會發放《企業境外投資證書》。企業應在收到證書 2 年內在境外開展投資活動。

(三)外匯管理局備案

取得商務部門的《企業境外投資證書》后，企業可到銀行辦理外匯登記。銀行會根據國家外匯管理局的相關規定，對企業的外匯登記申請進行審核。如果投資金額在 500 萬美金以上，企業需向外管部門匯報。外管部門會對企業的投資項目進行審查，審查內容包括資金來源的合法性、投資項目的真實性等。審查通過后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

(四)實施ODI

企業在完成上述三個環節后，即可實施境外直接投資。需要注意的是，企業境外投資證書的有效期是兩年。如果兩年之內沒有相適應的項目，該證書就作廢。屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理 ODI 投資備案。

在證書有效期內，企業可以根據實際情況選擇分多次把備案的資金匯出，也可以一次性全部匯出。但無論采取哪種方式，都需要按照銀行的相關規定和外匯管理局的要求進行操作，確保資金匯出的合法性和合規性。

ODI備案注意事項

(一)共同投資的領投方認定

在兩個及以上企業共同開展境外投資時，領投方的認定至關重要。商委和發改委的標準存在差異，商委部門將投資金額大的一方作為領投方，而發改委則將持股比例高的一方作為領投方。這種差異可能會給企業在申報 ODI 備案時帶來一定的困擾。例如，在某些情況下，投資金額大的一方不一定持股比例高，可能存在高估值、高溢價投資的情況。如果各方持股比例相等，應當協商后授權由一方辦理備案或申請核準。在外匯方面，應由各申報主體向所在地外匯局申報。

(二)證書有效期與驗資時點

證書有效期：企業在完成 ODI 登記備案后，需注意《企業境外投資備案證書》的有效期。根據規定，自領取《證書》之日起 2 年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。因此，企業應在證書有效期內及時開展境外投資活動，如因實際情況暫時無法打款，需在到期前及時申請延期，避免超期后證書失效。若需再開展境外投資，應當按照程序重新辦理備案或申請核準。

驗資時點：不同地方對驗資的時點要求有所區別。有地方要求在向商委和發改委審核環節，申報主體(通常是基金或下設的 SPV)必須已完成實繳出資，但有些地方的審核會略寬松。如果投資方能證明 SPV 穿透后的出資方股東的賬上資金足夠，可暫不繳款驗資，但是在提交外匯管理前必須完成實繳?？紤]到基金募資的資金成本問題，企業需要合理考慮繳款節奏。

(三)是否設立SPV

根據一些地方的監管政策，注冊地非申報地的投資方，需要在注冊地先設立投資主體，通常該類主體為特殊目的機構(SPV)?；趕huiwuchouhua的考慮，組織形式通常為有限合伙企業。設立 SPV 有諸多優勢，如有效隔離境外投資帶來的潛在風險，為企業shuiwuchouhua開辟優化路徑，作為獨立的融資平臺能更靈活地吸引多元資本等。但不同地區辦理需要的條件和材料都不太一樣，企業需要與機構詳細溝通交流，以確定具體需要準備哪些材料。