墨西哥法律規定,外國企業可以在墨西哥設立代表處、分公司和子公司等三種方式。
1.代表處
代表處的活動受到墨西哥的法律的限制,限于促銷和相類似的售前活動。代表處所代表的公司不可以存在收入,否則應當納稅。代表處還應當遵守墨西哥勞工法。
2.分公司
外國公司設立的墨西哥分公司享有法律主體資格,對其董事會成員構成也沒有強制性的本地化要求。但總體而言,設立分公司的注冊程序并不簡便,在稅收上也沒有更多優惠,除航空公司和一些為履行政府合同的商業活動外,一般的外國投資商不采用這種方式。
3.子公司
墨西哥商業法規承認六種類型的公司,分別是股份有限公司、有限責任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、合資公司和投資促進公司。外國投資者可以選擇其一,獲得核準辦理后,分別向外交部及經濟部登記。
(1)股份有限公司(Sociedad Anónima)是當地及外國投資者使用普遍的組織類型,其中又分為固定資本(S.A)及變動資本(Sociedad Anonima de Capital Variable,簡稱S.A de C.V)股份有限公司。兩種公司組織類型的不同點在于,固定資本股份有限公司的股本需由股東一次全部認足,公司核定股本的變動,需召開股東會修改公司章程;而變動資本股份有限公司的股本,只要在核定股本之內,可以隨時增加,不必另行召開股東會,但需先在公司章程中寫明。
(2)有限責任公司(Sociedad de Responsabilidad Limitada)也是外國投資者在墨西哥使用頻率較高的一種公司組織形式。公司的股東以其出資份額對債務承擔有限責任,不能夠自由轉讓所持有股份。墨公司法對有限責任公司是否任命第三方擔當法定審查人沒有強制性要求。
(3)一般合伙公司(Sociedad en Nombre Colectivo)是由一位或多位合伙人簽訂合約成立的公司,提供產品、服務或經營管理,進而取得營業所得分配的權利。由于合伙人需對公司債務承擔無限責任,一般合伙公司在墨西哥并不經常使用。
(4)有限合伙公司(Sociedad en Comandita Simple)由無限責任合伙人與有限責任合伙人共同組成。無限責任合伙人對公司債務負連帶無限責任,有限責任合伙人對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任。有限合伙公司出資以權益表示。
(5)合資公司(Sociedad en Comandita por Acciones)由無限責任合伙人、有限責任合伙人和有限責任股東共同組成。無限責任股東對公司債務負連帶無限責任,有限責任股東和有限責任合伙人對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任。合資公司出資以股份表示。
(6)投資促進公司(Sociedad Anónima Promotora de Inversión,SAPI)是墨西哥2006年6月之后出現的新型公司,其組織形式與股份有限公司類似,但是給予股份持有者更多經濟權益和公司權力。根據墨西哥新證券法,投資促進公司這一組織形式尤其適用于合資項目(Joint Venture Projects)及未來打算上市的公司。
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